Page 809 - 《混合所有制改革法律法规政策汇编》

第三篇 国企改革“1+N"政策体系之“N”

行办法

第一章 总 则

第一条 为指导国有控股上市公司（境内）规范实施股权激励

制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公

司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、行政法规

的规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有

控股上市公司（以下简称上市公司）。

第三条 本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行

相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有

资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计

划。

第四条 本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股

票为标的，对公司高级管理等人员实施的中长期激励。

第五条 实施股权激励的上市公司应具备以下条件：

（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，

职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议

事规则完善，运行规范；

（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，

建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制

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