Page 786 - 《混合所有制改革法律法规政策汇编》

第三篇 国企改革“1+N"政策体系之“N”

众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。

（十）公开发行。公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规

定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况

下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的

差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息

率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行

发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定。

（十一）交易转让及登记存管。优先股应当在证券交易所、全国

中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易

或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。优先股

交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。

（十二）信息披露。公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东

的权利义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及

时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。

（十三）公司收购。优先股可以作为并购重组支付手段。上市公

司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东

和普通股股东提出不同的收购条件。根据证券法第 86 条计算收购人

持有上市公司已发行股份比例，以及根据证券法第 88 条和第 96 条

计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额

和股本总额。

（十四）与持股数额相关的计算。以下事项计算持股数额时，仅

计算普通股和表决权恢复的优先股：（1）根据证券法第 54 条和第 66

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