Page 556 - 《混合所有制改革法律法规政策汇编》

第三篇 国企改革“1+N"政策体系之“N”

是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市

公司之间的吸收合并。

第五十八条 国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，对

吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查，并出具专业意见。

第五十九条 国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，并

参考可比交易案例，合理确定上市公司换股价格。

第六十条 国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案

前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。

第六十一条 国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市

公司吸收合并时，应当审核以下文件：

（一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件；

（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，内容包括但不

限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现

金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场

应对预案等；

（三）可行性研究报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书；

（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

第十章 国有股东所控股上市公司发行证券

第六十二条 本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包

括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募

集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司

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