Page 869 - 《混合所有制改革法律法规政策汇编》

第三篇 国企改革“1+N"政策体系之“N”

（四）坚持分类分级管理，从企业改革发展和资本市场实际出发，

充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。

第六条 上市公司实施股权激励应当具备以下条件：

（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织

健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、

考核、激励高级管理人员的职权到位。

（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半

数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会

制度健全，议事规则完善，运行规范。

（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到

位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、

收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。

近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支

付、追索扣回等约束机制。

（六）证券监督管理机构规定的其他条件。

第七条 国有控股股东应当增强法治观念和诚信意识，遵守法

律法规，执行国家政策，维护出资人利益。上市公司董事、监事和高

级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守信、恪尽职守、勤

勉尽责，维护上市公司和股东的利益。

第二章 股权激励计划的制定

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